يُعدّ قانون الشركات من الركائز الأساسية لبيئة الأعمال في الكويت، إذ ينظّم إنشاء الشركات وإدارتها وحلّها. صدر قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ليحلّ محل القانون القديم ويواكب التطورات الاقتصادية، مع إتاحة مرونة أكبر للمستثمرين المحليين والأجانب.
محتويات المقال
الإطار التشريعي لقانون الشركات
يخضع تنظيم الشركات التجارية في الكويت لعدة تشريعات متكاملة، أهمها قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية، إلى جانب قانون التجارة رقم 68 لسنة 1980 فيما لم يرد بشأنه نص خاص في قانون الشركات.
كما تمارس وزارة التجارة والصناعة دوراً رقابياً من خلال إدارة الشركات التي تتولى قيد الشركات ومراقبة التزامها بالقانون، فضلاً عن هيئة أسواق المال التي تراقب الشركات المدرجة في بورصة الكويت.
أنواع الشركات التجارية في الكويت
حدّد قانون الشركات سبعة أنواع من الشركات التجارية:
شركات الأشخاص
- شركة التضامن: يكون جميع الشركاء مسؤولين مسؤولية تضامنية غير محدودة
- شركة التوصية البسيطة: شريك متضامن أو أكثر وشريك موصٍ مسؤوليته بقدر حصته
- شركة المحاصة: شركة مستترة لا تتمتع بشخصية اعتبارية
شركات الأموال والمختلطة
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: الأكثر شيوعاً — مسؤولية كل شريك بقدر حصته
- شركة الشخص الواحد: يملكها شخص واحد بمسؤولية محدودة
- شركة المساهمة العامة: رأسمالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول
- شركة المساهمة المقفلة: أسهمها غير مطروحة للاكتتاب العام
إجراءات تأسيس الشركة
تمر عملية تأسيس الشركة في الكويت بعدة مراحل:
- حجز الاسم التجاري: تقديم طلب لوزارة التجارة لحجز اسم الشركة والتأكد من عدم تشابهه مع شركات قائمة
- إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي: توثيقهما لدى كاتب العدل (التوثيق)
- إيداع رأس المال: فتح حساب بنكي باسم الشركة تحت التأسيس وإيداع رأس المال
- الحصول على التراخيص: ترخيص من وزارة التجارة وترخيص بلدي من البلدية
- القيد في السجل التجاري: تسجيل الشركة والحصول على الرقم التجاري
- التسجيل الضريبي: التسجيل لدى الهيئة العامة للزكاة (للشركات الخاضعة)
وتختلف الحدود الدنيا لرأس المال حسب نوع الشركة: الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يُشترط فيها حد أدنى لرأس المال، بينما تتطلب شركة المساهمة العامة حداً أدنى قدره مائتا ألف دينار كويتي.
حوكمة الشركات وإدارتها
أولى قانون الشركات اهتماماً كبيراً بقواعد الحوكمة، خاصة في شركات المساهمة:
- مجلس الإدارة: يتكون من 3 إلى 11 عضواً في شركات المساهمة، يُنتخبون من الجمعية العامة
- المدير: في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتولى الإدارة مدير أو أكثر من الشركاء أو من الغير
- الجمعية العامة: السلطة العليا في الشركة — العادية تنعقد سنوياً وغير العادية عند الحاجة
- مراقب الحسابات: إلزامي لجميع الشركات عدا شركات الأشخاص — يراقب الحسابات ويقدم تقريره للجمعية العامة
- لجنة التدقيق: إلزامية في الشركات المدرجة وفق قواعد هيئة أسواق المال
مسؤولية الشركاء في كل نوع
تختلف مسؤولية الشريك باختلاف نوع الشركة، وهذا من أهم معايير الاختيار:
مسؤولية غير محدودة
- شركة التضامن: مسؤولية تضامنية في جميع أموال الشريك
- شركة التوصية البسيطة: للشريك المتضامن فقط
- شركة المحاصة: بحسب الاتفاق بين الأطراف
مسؤولية محدودة
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: بقدر حصة الشريك في رأس المال
- شركة الشخص الواحد: بقدر رأس المال المخصص
- شركة المساهمة: بقدر القيمة الاسمية للأسهم المملوكة
مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين
يسأل أعضاء مجلس الإدارة والمديرون عن أعمالهم تجاه الشركة والشركاء والغير:
- المسؤولية المدنية: يُسأل عضو مجلس الإدارة عن الأضرار الناتجة عن مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو خطئه في الإدارة
- المسؤولية الجزائية: نص القانون على عقوبات تصل إلى الحبس والغرامة في حالات مثل تقديم بيانات كاذبة أو توزيع أرباح صورية أو استخدام أموال الشركة لمصلحة شخصية
- دعوى المسؤولية: يحق للجمعية العامة مقاضاة أعضاء المجلس، كما يحق لكل شريك رفع دعوى فردية إذا لحقه ضرر شخصي
وتتقادم دعوى المسؤولية بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على الميزانية، أو من تاريخ العلم بالفعل الضار.
الاندماج والاستحواذ والتحول
نظّم قانون الشركات عمليات الاندماج والاستحواذ والتحول تنظيماً مفصلاً:
- الاندماج: بالضم (تذوب شركة في أخرى) أو بالمزج (تتحد شركتان في شركة جديدة) — يتطلب قراراً من الجمعية العامة غير العادية
- الاستحواذ: شراء نسبة سيطرة في أسهم شركة — تنظّمه هيئة أسواق المال في الشركات المدرجة
- التحول: تغيير الشكل القانوني للشركة (مثلاً من محدودة إلى مساهمة) دون انقضائها
وفي جميع الحالات يجب حماية حقوق الدائنين والأقلية من المساهمين، ويحق لمن يعترض اللجوء إلى القضاء.
حل الشركة وتصفيتها
تنقضي الشركة التجارية بأسباب عامة وأسباب خاصة:
الأسباب العامة: انتهاء المدة، تحقق الغرض أو استحالته، هلاك جميع أموالها، اتفاق الشركاء على الحل، صدور حكم قضائي بالحل، الاندماج.
الأسباب الخاصة بشركات الأشخاص: وفاة أحد الشركاء أو فقدان أهليته أو إفلاسه أو انسحابه (ما لم ينص عقد الشركة على الاستمرار).
وعند الحل تدخل الشركة في مرحلة التصفية، ويُعيَّن مصفٍّ يتولى جرد الأصول والخصوم وسداد الديون وتوزيع المتبقي على الشركاء بحسب حصصهم، ولا تنتهي الشخصية الاعتبارية للشركة إلا بانتهاء التصفية.
أسئلة شائعة حول الشركات التجارية
هل يجوز للأجنبي تأسيس شركة في الكويت بملكية كاملة؟
نعم، أجاز قانون الاستثمار المباشر رقم 116 لسنة 2013 ملكية المستثمر الأجنبي بنسبة 100% في المشاريع المرخصة من هيئة تشجيع الاستثمار المباشر في القطاعات المسموح بها.
ما الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد؟
شركة الشخص الواحد يملكها شخص واحد (طبيعي أو اعتباري) بمسؤولية محدودة، بينما الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتطلب شريكين على الأقل (وحتى خمسين شريكاً).
هل يجوز لشركة التضامن طرح أسهم للاكتتاب العام؟
لا، شركة التضامن من شركات الأشخاص القائمة على الاعتبار الشخصي، ولا يجوز لها إصدار أسهم قابلة للتداول. يجب التحول إلى شركة مساهمة عامة لطرح أسهم للجمهور.
استشر محامياً متخصصاً في قانون الشركات
تأسيس الشركات وإدارتها يتطلب معرفة دقيقة بالأحكام القانونية. يقدم المحامي مشاري عبيد العنزي — يُمناك لأعمال المحاماة — خبرة متميزة في تأسيس الشركات وحوكمتها وتصفيتها. تواصل معنا للحصول على استشارة قانونية متخصصة.
إخلاء مسؤولية: هذا المقال لأغراض التثقيف القانوني فقط ولا يُغني عن الاستشارة المهنية. القوانين والاجتهادات القضائية قابلة للتعديل.
