يدخل الشركاء في مشروع مشترك بحماس ثم تتباعد رؤاهم أو ظروفهم، فيرغب أحدهم في الخروج. وهنا يكتشف أن الخروج من شركة ليس كبيع سيارة: فقد يحتاج موافقة شركائه، وقد يكون لهم حق أولوية في الشراء، وقد يختلفون معه جذريًا على قيمة حصته. والنتيجة أن كثيرًا من الشركاء يبقون محبوسين في شركات لا يريدونها لسنوات. وقد نظّم قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 هذه المسائل، لكن الجانب الأهم يبقى في عقد التأسيس واتفاق الشركاء. ويشرح هذا المقال طرق الخروج وإجراءاته.
طرق الخروج من الشركة
- بيع الحصة: الطريق الأكثر شيوعًا، ببيعها لشريك آخر أو للشركة ذاتها في حدود ما يجيزه القانون أو لطرف خارجي.
- التنازل بغير عوض: كالهبة لأحد الأقارب، ويخضع للقيود ذاتها المقررة على البيع.
- الانسحاب: قد يجيزه عقد التأسيس بشروط، ويترتب عليه رد قيمة حصة الشريك وفق آلية متفق عليها.
- تخفيض رأس المال: بإلغاء حصة الشريك ورد قيمتها، وهو إجراء يستلزم قرارًا من الجمعية العمومية وحماية للدائنين.
- حل الشركة: الخيار الأخير حين يستحيل استمرار الشراكة، ويستلزم أسبابًا يقررها القانون أو العقد.
- الوفاة: تنتقل الحصة إلى الورثة، وقد ينص العقد على أحكام خاصة في هذه الحالة تستحق الانتباه.
موافقة الشركاء وحق الأولوية
- الاعتبار الشخصي: تقوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة على اعتبار شخصي، ولذلك يُقيَّد دخول شريك جديد.
- موافقة الشركاء: يشترط عقد التأسيس عادةً موافقة الشركاء أو أغلبيتهم على بيع الحصة لأجنبي عن الشركة.
- حق الأولوية: يمنح العقد غالبًا الشركاء حق أولوية في شراء الحصة المعروضة بذات الشروط قبل بيعها للغير.
- الإجراء العملي: يخطر الشريك الراغب في البيع شركاءه كتابةً بعرض محدد يبيّن الثمن وشروط البيع وهوية المشتري، ويُمنحون مهلة لممارسة حقهم.
- سكوت الشركاء: إذا انقضت المهلة دون رد، جاز البيع للغير بذات الشروط المعروضة لا بشروط أفضل.
- البيع بالمخالفة: بيع الحصة دون احترام هذا الإجراء لا ينفذ في حق الشركة والشركاء، وقد يُطعن عليه.
- البيع بين الشركاء: غالبًا ما يكون حرًا دون قيود، لأنه لا يدخل شريكًا جديدًا.
تقييم الحصة
هذا هو محور النزاع الحقيقي في أغلب الحالات:
- القيمة الاسمية: ما دُوّن في عقد التأسيس، وهي غالبًا لا تعبّر عن القيمة الحقيقية بعد سنوات من النشاط.
- القيمة الدفترية: نصيب الحصة من صافي حقوق الملكية وفق القوائم المالية، وهي أدق من الاسمية لكنها تغفل القيمة المعنوية.
- القيمة السوقية: ما يدفعه مشترٍ جاد فعلًا، وتراعي السمعة والعملاء والعقود القائمة وقدرة الشركة على توليد الأرباح.
- آلية التقييم المتفق عليها: أفضل حل على الإطلاق أن ينص اتفاق الشركاء مسبقًا على آلية تقييم واضحة، كمضاعف للأرباح أو تعيين مقيّم مستقل تُقبل نتيجته.
- الخبرة القضائية: عند غياب الاتفاق واستحكام الخلاف، يُندب خبير محاسبي لتقدير قيمة الحصة، وهو مسار طويل ومكلف.
- خصم الالتزامات: يُراعى في التقدير ما على الشركة من ديون والتزامات محتملة كدعاوى قائمة.
عندما يتعنت الشركاء
- المشكلة: قد يرفض الشركاء الشراء ويرفضون في الوقت ذاته الموافقة على البيع للغير، فيبقى الشريك حبيسًا.
- التعسف في استعمال الحق: الرفض المزدوج دون مبرر موضوعي قد يُوصف بالتعسف، ويجوز عرضه على القضاء.
- حجب الأرباح: إذا اقترن التعنت بحجب الأرباح عن الشريك، تعددت أوجه المطالبة وقوي موقفه.
- دعوى الحل: في الحالات القصوى التي يستحيل معها استمرار الشركة لخلاف جوهري بين الشركاء يعطّل نشاطها، يجوز طلب حلها قضائيًا.
- الوساطة: غالبًا ما تكون التسوية بوساطة محايدة أسرع وأقل كلفة من دعوى تستغرق سنوات وتضر بالشركة نفسها.
- الضغط المشروع: استعمال حقوق الشريك في الاطلاع والمساءلة وطلب انعقاد الجمعية العمومية يخلق توازنًا يدفع نحو التسوية.
إتمام البيع وآثاره
- الشكل: يُحرَّر عقد بيع الحصة ويوثَّق ويُقيَّد في السجل التجاري ليكون نافذًا في حق الغير.
- تعديل عقد التأسيس: يستلزم البيع تعديل عقد التأسيس وإشهاره وفق الإجراءات المقررة.
- المسؤولية عن الالتزامات السابقة: يجب تنظيم من يتحمل الالتزامات الناشئة قبل البيع، والنص عليه صراحةً في العقد.
- الضمانات والإقرارات: يُنصح المشتري بطلب إقرارات وضمانات من البائع بشأن الوضع القانوني والمالي للشركة وخلوها من التزامات غير معلنة.
- احتجاز جزء من الثمن: ترتيب عملي يحمي المشتري من مفاجآت تظهر بعد الشراء.
- إبراء الذمة: ينبغي أن يحصل البائع على إقرار بإبراء ذمته من التزامات الشركة اللاحقة وأن تُلغى كفالاته الشخصية لدى البنوك، وهذه نقطة يغفلها أغلب البائعين فيبقون كفلاء لشركة لم يعودوا شركاء فيها.
نصائح عملية
- ضعوا اتفاق شركاء منذ التأسيس ينظّم الخروج وآلية التقييم، فهو أثمن وثيقة عند الخلاف.
- انصّوا على مدة زمنية محددة لممارسة حق الأولوية حتى لا يتعطل البيع بلا نهاية.
- اتفقوا مسبقًا على جهة تقييم مستقلة تُقبل نتيجتها، فذلك يوفّر سنوات من الخبرة القضائية.
- لا توقّعوا عقد بيع قبل تسوية كفالاتكم الشخصية لدى البنوك والجهات.
- وثّقوا كل عرض ورد كتابةً، فالمراسلات هي دليلكم على التعنت إن وقع.
- للمشتري: أجروا فحصًا قانونيًا وماليًا قبل الشراء، فالحصة تحمل معها نصيبها من المشكلات.
إن الخروج من شركة قرار يُخطط له عند الدخول لا عند الخلاف، واتفاق الشركاء المحكم هو ما يجعله ممكنًا بلا نزاع. ويقدّم فريق يمناك لأعمال المحاماة خدمات صياغة اتفاقات الشركاء وعقود بيع الحصص وإجراءات التعديل، ويمثل الشركاء في منازعات الخروج والتقييم أمام المحاكم.
